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Der Arzt Miles lebt und arbeitet in der idyllischen Kleinstadt Mill Valley. Eines Tages besucht ihn seine Jugendfreundin Betty und hat ein seltsames Anliegen. Angeblich ist der Onkel ihrer Freundin nicht mehr er selbst. Mills untersucht den Fall, kann aber nichts ungewöhnliches feststellen. In den folgenden Tagen kommen aber immer mehr und mehr Leute mit dem selben Problem zu ihm. Er schickt sie zu dem Psychiater Mannie Kaufman, der die Ereignisse aber als kollektiven Massenwahn abtut. Mills glaubt diese Erklärung nur so lange bis sein Freund Jack eine halbfertige Kopie seiner selbst im Keller findet. Zusammen mit ihren Frauen beginnen sie nachzuforschen und finden heraus, dass die Menschen der Stadt succzessive durch Aliens ersetzt werden, die als große Samenbehältnisse auf die Erde kamen. Ziel der Aliens ist die Weltherrschaft.
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